M&Aにおいて自社で相手先企業を見つけることは非常に困難です。
そのため、間で専門家が仲介した方がM&Aが成功する可能性は非常に高くなります。
M&Aの仲介をする人として挙げられるのが「仲介業者」です。
仲介業者の中には上場している業者もあるほど、今仲介業者は増えていますが、M&Aの任せることができる専門家としてFAも存在します。
FAは仲介業者よりもよりクライアントの利益実現のためにM&Aを実施するのが特徴です。
M&AにおけるFAの役割や担い手、そしてFAの報酬面での仲介業者との違いについて詳しく解説していきます。
M&AにおけるFAとは？
M&AにおけるFAはファイナンシャルアドバイザーの略称です。
M&Aにおいてはクライアントのために案件を発掘し、条件をまとめ、相手と交渉し、売買の実務を行う専門家を指します。
FAとの契約とM&A仲介会社との契約はどちらもアドバイザリー契約と呼ばれますが、FAと仲介業者は誰のためにM&Aを行うのかという点が大きな違いです。
まずはFAの役割や仲介業者との違いについて詳しく解説していきます。
契約を締結したクライアントの利益の最大化
FAは契約を締結したクライアントの利益の最大化を図るのが仕事です。
M&Aにおける売り手もしくは買い手のどちらか一方と契約を締結し、契約を締結したクライアントの利益が可能な限り最大化するように、FAは動きます。
クライアントの利益が最大になるようにM&Aの戦略を立てて、相手を探し、交渉を行います。
仲介業者との違い
M&A仲介業者は売り手と買い手双方と契約を締結し、売り手と買い手の間に立って公正中立な立場から交渉を行います。
どちらか一方のみの利益になるようなことではなく、売り手と買い手の双方の希望の最大公約数となるようなM&Aを実施します。
一方、FAは契約を締結した売り手もしくは買い手どちらか一方のクライアントの利益になるように仕事をするため公正中立ではありません。
「誰のために仕事をするのか」という点がM&Aにおける仲介業者とFAの大きな違いです。
M&Aにおける仲介業者の役割を詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
クロスボーダーM&Aには不可欠
FAはクロスボーダーM&Aには不可欠です。
海外企業とのM&Aであるクロスボーダーでは、起業の担当者が直接相手先企業を探して交渉を行うことは現実的ではありません。
また、仲介業者が国をまたいで公正中立にM&Aを進めることも現実的とは言えませんし、海外の企業は個別にFAを雇っているケースもあります。
そのため、クロスボーダーM&Aにおいては、国内企業がクロスボーダーに強いFAと契約し、自社の利益の最大化ができるようにM&Aを進めるのが一般的です。
FAの仕事内容
FAの仕事内容は主に次のようなものです。
- 法務・財務・税務面への助言や戦略立案
- 詳細な分析
- 相手先企業の評価
- デューデリジェンス（DD）
- 交渉への参加
- クロージング
- PMI
基本的には仲介業者と同じで、戦略立案から案件発掘、クロージングまでM&Aにかかわる一連の業務を全て行う専門家です。
それぞれの仕事の内容について詳しく解説していきます。
M&Aの流れや手続きについて詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
法務・財務・税務面への助言や戦略立案
FAは法律的にM&Aの手続きが問題ないか、財務的にM&Aがどんな影響を与えるか、税務的にはどのような影響があるかなどの戦略を立案します。
そして、戦略に基づいてクライアントにとって最も有益だと思われる相手先企業を選定していきます。
詳細な分析
- 企業にとってM&Aがどのような効果があるかということを詳細に分析していきます。
- シナジー効果はあるか
- シェアはどの程度拡大するか
- 選択と集中によって本業にどんな影響があるか
このような観点から詳細な分析を行います。
FAは自社にとって経営コンサルタント的な役割も果たします。
相手先企業の評価
M&Aの相手先企業を選定したら、相手先企業の評価を行います。
将来見込まれる収益、総資産などを勘案し、相手先企業の評価額を算定します。
FAはクライアントの利益のために仕事をするため、相手先企業が売り手であれば、少しでも安い方がクライアントにメリットがあります。
そのため、少しでもクライアントを有利な条件にするための戦略も練っていきます。
デューデリジェンス（DD）
デューデリジェンスとは、相手先企業がM&Aの相手として問題ない企業かどうかを評価することで、最も大事なことは簿外債務の有無を確認することになります。
簿外債務とは貸借対照表に記載されていない債務のことで、例えば損害賠償です。
損害賠償責任を負っている企業を買ってしまったら、M&A実施後に買い手企業は貸借対照表に記載されている以上の負債を負ってしまうことになります。
このようなことがないよう、FAはデューデリジェンスを行い、買い手先企業の詳細な評価を行っていきます。
交渉への参加
売り手と買い手の交渉にFAが参加することもあります。
ここでもクライアントが有利になるように交渉を進めていきますし、クライアントが言いにくいことも、相手に伝え、交渉をまとめてもらえます。
クロージング
クロージングとはM&Aに最終的に合意し、契約書を締結し、代金の払込や登記の手続きを行うことです。
FAは法的に不備がないように、専門的な観点からスムーズにクロージングを進めていきます。
PMI
PMIとはM&A実施後の統合手続きです。
異なる企業が1つになるのですから、統合作業が成功しなければM&Aは失敗に終わります。
FAはスムーズに企業の統合が進むように、経営、営業、製造、人事などの企業の所要部署から、総務や事務などまで幅広く企業の体制を再確認し、統合がスムーズに進むためのベストな形は何かということを繰り返し検討していきます。
M&AにおけるFAの担い手
FAの担い手は次のような金融機関になることが多くなっています。
- 外資系投資銀行
- 証券会社
- メガバンク
- 独立系FA
それぞれ得意とする分野や、サポートできる業務の範囲が異なります。
それぞれの担い手の特徴について詳しく解説していきます。
外資系投資銀行
外資系投資銀行はFA業務も行なっています。
モルガン・スタンレーやメリルリンチなどが代表的です。
外資系投資銀行は主にクロスボーダーM&Aを行う際に海外との豊富なコネクションを活用することができます。
証券会社
野村證券等の大手証券会社もFAとして企業のM&Aをサポートしています。
M&A資金を調達するための債権の発行や新株の発行などの方法で、主に資金調達面をサポートしてもらうことができます。
メガバンク
三菱UFJ、みずほなどのメガバンクもFAとしてM&Aのサポートを行なってくれます。
銀行はM&A資金の融資や社債の発行など、資金面でのサポートを主に行なってくれます。
他方、相手先企業の選定からクロージングまでのトータルのサポートを行なってくれるわけではないので、メガバンクのFA業務は限定的になるのが一般的です。
独立系FA
銀行や会計事務所ではなく、M&AのFAとして独立した業務を行っている会社です。
相手先企業の選定やクロージングやPMIなどの手続きには最も長けているため、トータルでサポートを受けたい場合には独立系FAに相談してみるのがおすすめです。
M&Aアドバイザリーについて詳しく知りたい方は以下の記事もご覧ください。
仲介会社とFAの報酬面の違い
仲介会社とFAで受け取れる報酬の中身は次のように共通しています。
- 相談料（無料～数百万円）
- 着手金（無料～数百万円）
- 中間金（成功報酬の10~30%）
- 月額報酬（リテイナーフィー）（30～200万円）
- 成功報酬（譲渡価額額に一定の料率を掛けるレーマン方式が一般的）
業者によって相談料や着手金の有無は異なりますし、月額報酬が発生しない場合もあります。
しかし、トータルで見れば仲介会社もFAも受け取れる報酬の割合は変わりません。
仲介会社とFAは、どちらから報酬をもらうのかという点で大きな違いがあります。
仲介会社とFAの報酬面の違いについて詳しく見ていきましょう。
仲介業者は売り手買い手双方から報酬を得られる
M&A仲介業者は売り手と買い手双方と契約を締結し、双方の利益のために中立公平な立場から手続きを行います。
そのため仲介業者はM&Aの売り手と買い手双方から仲介手数料を受け取ることができます。
例えば1億円の案件を手数料5%で実施した場合、仲介業者が受け取る手数料は次の通りです。
1億円×5%×2=1,000万円
仲介業者は売り手と買い手双方から手数料を受け取れるので、売買価格×手数料率の2倍の報酬を受け取ることができます。
FAはクライアント1社だが金額が大きい
一方、FAは契約を締結したクライアント1社からしか手数料を受け取ることができません。
買い手と契約している場合にはM&Aの買い手側からのみ手数料を受け取ります。
このため、FAは仲介業者のように2社から手数料を受け取ることが不可能です。
一見すると、FAの方が報酬面でメリットがないように思えますが、FAと契約する業者は資金力のある大手業者であることが一般的です。
そのため、M&Aの金額が大きく、FAが受け取れる報酬も自ずと大きくなります。
FAは1社からしか報酬を受け取ることができませんが、M&A1件あたりの報酬が大きいので、FAの中には数千万円規模の報酬を受け取っている人も存在します。
まとめ
FAはファイナンシャルプランナーの略称で、M&Aにおいては売り手もしくは買い手と契約を締結し、クライアントの利益が最大化するようにサポートを行う役割です。
売り手と買い手の間に立って、公正中立に仲介する仲介業者と異なり、FAはクライアントの利益だけを考えて業務を行います。
仲介業者のように、売り手と買い手、双方から報酬を受けることはできず、FAは契約したクライアントのみから報酬を受け取ります。
しかしFAが取り扱うM&Aは金額的に大きいことが一般的ですので、一社からでも十分な報酬を受け取れるでしょう。
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