企業と企業を統合するM&Aは、最初の相談段階から会社の統合まで非常に長い時間がかかります。
一般的には半年〜1年程度と言われており、交渉が難航した場合などは1年を超える時間がかかることも珍しくありません。
M&Aがどのような流れで行われ「今どの過程にいるのか」についてしっかりと確認しておいた方がよいでしょう。
M&Aの流れと、売り手買い手にとって重視すべきポイントや必要書類について徹底解説していきます。
M&Aの流れ
M&Aを実施する際には、基本的に次のような流れで行います。
- 目的と方向性を設定する
- 目的と方向性に適った専門家へ相談
- 売却価格や見込み相手先をM&Aアドバイザーとともに決定する
- M&Aアドバイザーが相手先企業の選定を行う
- M&Aアドバイザーが相手先企業と交渉しトップ面談を行う
- 売り手・買い手企業双方で基本合意を締結する
- 買い手側によるデューデリジェンス
- 最終条件を交渉する
- 最終契約を締結する
- クロージング
- 買い手側のPMI
M&Aアドバイザーに任せられる部分も多いですが、まずは自社で方向性を決めることからスタートしなければなりません。
M&Aの流れを詳しく解説していきます。
①目的と方向性を設定する
まずは何のためにM&Aを行うのか、そしてどのようなM&Aを実施したいのかについて方向性を決定しましょう。
会社を売却する目的としては次のようなものが考えられます。
- 事業承継
- 選択と集中
- 資金調達
そして会社売却するのか、事業譲渡するのかの方向性も設定することが重要です。
目的と方向性によって、M&Aアドバイザーの専門分野は異なります。
まずは、自社で目的と方向性を決定しなければなりません。
②目的と方向性に適った専門家へ相談
設定した目的と方向性を得意としているM&A仲介業者へ相談しましょう。
M&A仲介業者は「事業承継が得意」などと謳っているケースが多いため、自社の目的に適ったM&Aを得意とする業者へ相談しましょう。
また、ホームページなどで自社が希望するM&Aを実際に取り扱った実績があるかどうかを確認した上で相談することも重要です。
M&A仲介業者と契約する場合は、秘密保持契約と、アドバイザリー契約を締結します。
なお、M&A仲介業者によっては、この時点で着手金が発生することがあります。
③売却価格や見込み相手先をM&Aアドバイザーとともに決定する
M&Aアドバイザーに相談すると、M&Aアドバイザーが自社の評価を行います。
総資産や収益力などから自社の評価額が決定し、この評価額を基準として売却価格が決まります。
そして、企業の沿革や特徴などとともに企業概要書を作成します。
売却価格に納得できM&Aアドバイザーと契約を締結したらM&A活動のスタートです。
M&Aアドバイザーと一緒に「どんな企業へ売却したいのか」などと、見込みの相手先企業を決めていきましょう。
④M&Aアドバイザーが相手先企業の選定を行う
M&Aアドバイザーは売り手企業との話し合いによって決めたことをもとにして、相手先企業の選定を行います。
M&A仲介業者によって、登録や提携している買い手候補の企業数は異なるので、やはり大きな仲介業者へ相談した方が相手先企業は見つけやすくなるでしょう。
⑤M&Aアドバイザーが相手先企業と交渉しトップ面談を行う
M&Aアドバイザーは売り手企業に対して「こんな企業をリストアップしました」と買い手の候補を提示します。
買い手候補に対しては、最初は売り手企業が特定されないよう、地域、業種、事業規模、収益などを簡易にまとめたノンネームシートと呼ばれる書類を使用して売り手企業の売り込みを行います。
買い手企業が提示された候補に問題がないのであれば、買い手企業とM&A仲介業者が秘密保持契約を締結し、買い手候補企業に対して売り手企業が特定できる企業概要書を提示して、さらに具体的に売り手企業の売り込みを行います。
買い手企業が売り手企業に対して興味を示したら、M&Aアドバイザーがトップ面談をセッティングします。
M&Aは企業のお見合いなどとよく言われますが、トップ同士が面談で顔を合わせることはM&Aにとって必須です。
面談の際にはM&Aアドバイザーが司会を務めることが一般的で、面談がスムーズに進むように配慮してくれます。
⑥売り手・買い手企業双方で基本合意を締結する
双方が相手先企業に対して「M&Aの相手先として問題ない」という判断に至ったのであれば、売り手・買い手の企業双方で基本合意を締結します。
基本合意を締結すると交渉には独占権が与えられるので、以後は相手先企業としか交渉できません。
この時点でM&Aの流れの中で「相手の企業を探す」という段階は終了し、ここから「具体的な条件を詰めていく」というフェーズに移行します。
また、M&A仲介業者によってはここで中間金の支払いが必要になることがあります。
⑦買い手側によるデューデリジェンス
買い手企業が売り手企業のデューデリジェンスを行います。
デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業を評価すること全体を指す言葉です。
しかしデューデリジェンスで最も重要になるのは「簿外債務の有無を確認すること」になります。
簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない「隠れた負債」のことです。
例えば売り手企業が損害賠償請求されている場合には、買い手企業が買収後に損害賠償を負担しなければならない可能性があり、このような隠れた債務を簿外債務といいます。
買い手企業にとっては、売り手企業に簿外債務があるかないかは非常に重要ですので、M&Aを実施する前にデューデリジェンスをしっかりと行います。
⑧最終条件を交渉する
売り手と買い手で売買価額や売買のタイミングやその他の条件について、最終的に交渉します。
M&Aアドバイザーが仲介してくれるので、相手にとって言いにくいことでもしっかりと伝えましょう。
仲介業者は売り手と買い手双方に対して平等なポジションを取るので、両者の意見が食い違った場合には、双方にとって納得できる妥協案を提示してくれます。
⑨最終契約を締結する
最終条件の交渉が終了し、双方が条件に納得できたら売り手と買い手で最終契約を締結します。
書類の作成や契約締結場所のセッティングなどもM&Aアドバイザーが用意してくれます。
⑩クロージング
クロージングとは、M&A契約において決済や登記などを行う最終段階です。
買い手は売り手に対して代金の支払いや株式の交付を行い、売り手は買い手に対して社印や代表印の引き渡し、また登記の手続きなどを行います。
これでM&Aにおける売り手の手続きは完了します。
⑪買い手側のPMI
買い手は買収した企業を自社へ統合する作業を行わなければなりません。これをPMIと言います。
企業文化もルールも異なる企業が1つになるのですから、合併後に円滑に事業を運営するためには、経営や営業や製造現場などだけでなく、人事も事務も社内ルールなども含めたあらゆる体制を見直していかなければなりません。
M&Aアドバイザーは統合業務が円滑に進むように、PMIについても尽力してくれます。
M&Aの意味について知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
M&Aの流れの中で重要なポイントとは？
M&Aの流れの中で、特に注意しなければならない点がいくつかあります。
重要なポイントは売り手と買い手で異なるので、それぞれの立場でどのようなポイントが重要なのか、詳しくご紹介していきます。
売り手側が重視すべきポイント
売り手側が重視すべきポイントは次の4点です。
- M&Aの目的と方向性
- M&Aアドバイザーの選定
- M&Aの条件
- 情報の管理
M&Aの目的と方向性を自社で明確にして、それに見合ったM&Aアドバイザーを探すことが最も重要です。
また、安易に条件面で妥協するのではなく、自社の条件はしっかりとM&Aアドバイザーに伝えましょう。
優秀なM&Aアドバイザーであれば、希望する条件に近い最適な相手先を見つけることができるでしょう。
「会社を売却しようとしている」ということが従業員や取引先に伝わってしまったら、会社経営にマイナスになってしまいます。
そのため「M&Aを検討している」という情報はトップシークレットとし、経営者もしくは一部の幹部だけにしか知られないよう、情報の管理は徹底してください。
買い手側が重視すべきポイント
買い手側が重視したいポイントは次の4つです。
- M&Aアドバイザーの選定
- デューデリジェンス
- M&Aの条件
- 統合プロセス
買い手企業の目的を理解して、優良な譲渡企業を見つけてこられるM&Aアドバイザーを選定することは最も重要です。
優秀なM&Aアドバイザーは自社の希望条件に適った相手先を見つけやすくなりますし、デューデリジェンスをしっかりと行うのでM&Aに伴う損失を負うリスクが低くなります。
また、買収後の統合プロセスのサポートを受けられるかどうかも非常に重要です。
PMIを得意としているかどうかもM&A仲介業者を選定する条件とすべきでしょう。
M&Aで必要な書類
M&Aの流れの中ではさまざまな書類を用意しなければなりません。
売り手側はM&Aアドバイザーが用意する書類の他に次のような書類を用意しなければなりません。
- 決算書（3期分）
- 確定申告書（3期分）
- 月次試算表
- 経営計画書
- 固定資産台帳
- 固定資産税納税通知
- 登記簿謄本
- 許認可に関する書類
- 株主総会議事録
- 取締役会議事録
- 定款
- 株主名簿
- 組織図
- 従業員名簿
- 雇用契約書
- 就業規則
- 退職金規定等
- 取引先などととの各種契約書一式
M&AアドバイザーがM&Aの段階ごとに必要な書類を指示してもらえるので漏れのないように用意しましょう。
まとめ
M&Aの手続きにはいくつか段階があり、それぞれの段階で複雑な手続きが必要です。
また相手先企業の選定も非常に重要になります。
しかし、これらの手続きはM&Aアドバイザーに任せることができます。
したがって、最も重要なのはM&A仲介業者を選ぶことです。
最初にM&Aの目的と方向性を明確にして、自社の目的に適した仲介業者を慎重に選択しましょう。
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