日本企業においても今や当たり前の企業の選択肢の1つとなったのがM&Aです。
M&Aというと、お金を持っている巨大企業が弱小企業を買収するなどのネガティブなイメージを持っている人も多いですが、実はM&Aが示す意味は多岐に渡ります。
そして、M&Aは売り手企業にとっても買い手企業にとっても意味があります。
企業にとってのM&Aの意味と、M&Aを実施する上での注意点などについて詳しく解説していきます。
M&Aの意味
M&Aは『Mergers（合併）and Acquisitions（買収）』という意味です。
企業が合併や買収によって他社を巻き込み形を変えることなどの略称がM&Aという言葉です。
厳密には合併と買収の意味は異なるので、それぞれどのような内容なのかについて詳しく解説していきます。
Mergers（合併）とは
M&Aにおける合併には、次のような形があります。
- 吸収合併
- 新設合併
吸収合併とは、譲渡企業が譲受企業に吸収される合併です。
譲渡企業の人や資産・負債は譲受企業へ引き継がれます。
一方、新設合併とは合併に伴い新たな会社を設立して、その会社が譲受企業の人や資産・負債を引き継ぐ方法です。
新たに会社を作るので、合併をスムーズに進めやすいというメリットがあります。
Acquisitions（買収）とは
買収には次の2つの形があります。
- 株式取得
- 事業譲渡
株式取得とは譲受企業が譲渡企業の株式を取得して譲渡企業を買収する方法です。
現金で株式を購入する方法や、譲渡企業へ譲受企業の株式を交付する方法、第三者に譲受企業の新株を発行し資金提供をしてもらう方法などによって譲受企業は譲渡企業の株式を取得します。
事業譲渡とは譲渡企業が譲受企業へ事業を譲渡する方法です。
会社の一部の事業を譲渡する一部譲渡と、会社の全ての事業を譲渡する全部譲渡という2つの方法があります。
買い手企業にとってのM&Aの意味
買い手企業にとってのM&Aの意味は主に次の4つです。
- 事業規模を拡大できる
- 新規事業を着手できる
- 権利やノウハウが手に入る
- 人材が手に入る
買い手企業にとってM&Aはどんな意味があり、何を目的に行われるのか、詳しく解説していきます。
事業規模を拡大できる
買い手企業はM&Aによって事業規模を拡大することができます。
同業種を買収すれば自社の業界内のシェアを簡単に広げることが可能です。
また、異業種を買収し、経営再建させることによってグループの規模や収益力を拡大している企業も存在します。
いずれにせよ、自社単独で事業を拡大しようと思ったら長い時間がかかりますが、M&Aは時間をかけずに規模を拡大できるのが大きなメリットです。
新規事業に着手できる
M&Aでスムーズに新規事業に着手できるのも大きなメリットです。
通常、新たに何かの事業を始めるには非常に長い時間と手間をかけて次のような準備が必要です。
- 市場のリサーチ
- 商品やサービスの開発
- 人員の確保
- ブランドの確立
- 顧客の開拓
M&Aであれば、これらがある程度確立された状態で新規事業に着手できます。
「新規事業を始めたい」という事業者にとってもM&Aは大きな意味があります。
権利やノウハウが手に入る
M&Aによって権利やノウハウが手に入ります。
譲渡企業が保有している権利や特許や商標などはM&Aによって譲受企業のものとなります。
権利やノウハウなどは、それを得るまでに長い時間がかかるものですし、特許ごと買収してしまえば自社の開発力やブランド力を一気に高めることが可能です。
自社の技術力などの向上のためにもM&Aは活用できます。
人材が手に入る
M&Aによって人材が譲受企業のものとなるのもメリットです。
熟練した人材を育てるには長い時間と費用がかかります。
そして、時間やお金をかけても企業にとって有益な人材が育つとは限りません。
人材育成はそれだけ企業にとっては大きな課題ですが、M&Aであれば時間をかけずに企業によって有用な人材を獲得できます。
売り手企業にとってのM&Aの意味
売り手企業にとってM&Aは次のような意味があります。
- 事業承継問題を解決できる
- 不採算部門を精算できる
- 選択と集中
- 必要資金の調達
- 経営者の退職金
M&Aというと「経営が立ち行かなくなって企業を売却する」というイメージを持ちがちですが、実は売り手企業にとってM&Aは様々な意味があります。
売り手企業にとってのM&Aの意味について詳しく解説していきます。
事業承継問題を解決できる
M&Aは事業承継問題も解決できます。
後継者不在によって、会社を閉鎖せざるを得ない中小企業が増えていることは社会的な問題です。
M&Aで譲渡企業を譲受企業が買収すれば、後継者不在の企業の事業を譲受企業が引き継ぐことができます。
譲渡企業の従業員の雇用も顧客もブランドも守ることができるので創業者が育ててきた人材や事業を泣く泣く閉鎖する必要もありません。
売り手企業にとって、M&Aは事業承継問題を解決する非常に有効な解決策としての意味を持ちます。
不採算部門を精算できる
事業譲渡で不採算部門を清算することができます。
赤字の事業であっても買収を希望する譲受企業を見つけることができれば、自社の収益力は向上し、さらに売却代金を手にすることができるので財務状況も改善します。
経営再建のために不採算部門を清算できるというのも売り手にとってのM&Aの大きな意味だと言えるでしょう。
選択と集中
本業とは異なる業種を売却することで本業に集中することができます。
企業活動において、特定の事業に対して経営資源を集中させることを選択と集中と言います。
選択と集中を実行する際にもM&Aは活用できます。
本業とは異なる事業を売却すれば、余った経営資源を本業へ集中的に投下することが可能です。
また売却代金で本業への投資を行うこともできるでしょう。
事業が多角化して広がりすぎている場合には、M&Aは選択と集中を行う場面でも大きな意味を成します。
必要資金の調達
投資をしたり企業経営を行なっていくために必要な資金を調達することもできます。
例えばNECは国内トップシェアを誇っていたパソコン事業を売却して、社会インフラ事業への投資資金を調達しました。
このように、M&Aによって必要な投資資金を確保する方法もあります。
借入や出資以外の資金調達方法としてもM&Aは活用できます。
経営者の退職金
M&Aは経営者の退職金の代わりになります。
中小企業経営者の多くが退職金がなく、受け取れる年金は国民年金のみという人が多いのが実情です。
そのため、仕事を辞めることができずに高齢になってまで現役を続けている経営者も数多く存在します。
M&Aによって会社を売却すれば、老後資金や年金が乏しい経営者の退職金とすることもできます。
経営者が豊かな老後を送るためにもM&Aを活用することができます。
意味のあるM&Aにするための注意点
M&Aを実施することを決める際には次のような点に注意しなければなりません。
- 既存顧客との関係性や契約の変化
- 従業員の労働環境の変化や雇用契約
- 企業文化や内部統制の変化
- 簿外債務
- のれん代
意味のあるM&A、効果の高いM&Aとするための5つの注意点について詳しく見ていきましょう。
既存顧客との関係性や契約の変化
M&Aによって会社の組織が変われば、既存顧客や従来の契約についても変化が生じます。
特に既存顧客は「これまでと同じような関係を続けられるのか」という点について、不安を感じている場合も多いので、既存顧客に対してはしっかりと説明を行いましょう。
また、M&Aによって既存取引先との契約内容を変えたいのであれば、取引先と話し合い契約内容を変更する必要があります。
M&Aというと、社内の体制整備についてばかり意識が向きがちですが、取引先や顧客への説明や契約更新等についても配慮を忘れないようにしてください。
従業員の労働環境の変化や雇用契約
従業員の労働環境がM&Aによってどのように変化するのかを把握して、従業員がスムーズに新しい環境で働くことができるように配慮しましょう。
また、雇用形態や労働時間が変わる従業員がいるのであれば新たに雇用契約を締結しなければなりません。
M&Aに対して最も戸惑いや不安を感じるのは従業員ですので、まずは従業員への説明をしっかりと行うことを意識してください。
企業文化や内部統制の変化
M&Aによって異なる企業が1つになるので、企業文化や内部体制についても再構築を図っていかなければなりません。
譲受企業の文化やルールに完全に従うように要求するだけであれば、譲渡企業の従業員がやりがいを持って働くことが難しくなります。
また、内部統制についても譲渡企業の従業員も譲受企業の従業員も最大限のパフォーマンスを発揮できるよう、管理、営業、事務、人事等企業のあらゆる側面を見直すべきでしょう。
合併後の組織づくりについてはM&Aアドバイザーが担ってくれるケースも多いので、相談してみましょう。
簿外債務
簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない負債です。
例えば損害賠償請求などが譲渡企業に行われている場合には、買収後に譲受企業に損害賠償の支払い義務が生じることもあります。
そのため、M&Aの際には譲渡企業の貸借対照表だけではなく、簿外債務の有無についてもしっかりと調査を行うべきです。
こちらもM&Aアドバイザーがしっかりとデューデリジェンスを行ってくれるので、M&A契約の前には簿外債務の有無についてM&Aアドバイザーへ確認することを忘れないようにしてください。
のれん代
M&Aの際には、譲渡企業の資産よりも高額な価額で売買が行われることが一般的です。
資産額を超える部分については「のれん代」として計上し、のれん代は20年以内で毎年費用化して減価償却を行っていきます。
つまり「のれん代」があまりにも大きいと、減価償却費も大きくなり、企業の収益を圧迫する可能性があります。
買収を円滑に進めるため、あまりにも高額な金額で買取を行ってしまうと、将来的に企業の収益を圧迫するリスクがあるという点にも注意しましょう。
まとめ
M&Aとは『Mergers（合併）and Acquisitions（買収）』の略称で、企業同士が合併したり、企業が企業を買収することを指します。
M&Aは買い手企業にとっても売り手企業にとっても意味があります。
M&Aの効果を最大化するためには、相手先企業が自社のニーズにマッチしているかどうかが非常に重要です。
独力で最適な相手企業を探すことは難しいので、M&A仲介業者を活用しましょう。
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