M&Aを成功させるためには仲介会社の存在が欠かせません。
仲介会社がいないと相手先企業を探すことが困難ですし、自社にとって不利な契約を結ばされることもあるためです。
しかしM&A仲介業者を利用することにはお金がかかるから抵抗があると考える人も多いのではないでしょうか？
M&Aにおける仲介業者の役割と重要性、仲介業者を選ぶ際の注意点について詳しく解説していきます。
M&Aにおける仲介の役割
M&Aにおける仲介業者の役割は「買い手と売り手の間にたって、公平な立場で相手探しや条件交渉やアドバイスを送ること」です。
仲介では、買い手、売り手のどちらか一方の立場に立つことはありません。この点がFAとは大きく異なります。
M&Aにおける仲介業者の役割と、FAとの違いについて詳しく解説していきます。
買い手と売り手の間で中立的な役割
仲介は買い手と売り手の間で公平に中立的な役割を担います。
買い手と売り手、どちらか一方の立場に立つのではなく、買い手と売り手の双方の要望に聞き、双方の利益の最大公約数を目指します。
そのため、「この仲介業者は相手企業のことばかり考えている」などと不信感を持つことがありますが、仲介であれば完全に公正平等な立場ですので安心して自社のニーズを伝えることができます。
FAとの違い
FA（フィナンシャルアドバイザー）などは、一方の企業の利益になるように、M&Aなどの手続きを進めます。
そのため、買い手企業に雇用されたFAであれば買い手企業の利益になるように仕事をします。
そのため、売り手企業に対して、相場よりも安い価格で買い値を提示するなど、どちらか一方の不利益になることがあります。
これに対して仲介であれば、どちらに対しても平等ですので、自社だけが損をするような心配はありません。
M&Aにおける仲介のメリット
M&Aにおいて仲介業者を使用するメリットは次の3つです。
- 相手企業の見極めと発掘
- 相手企業とコミュニケーションがとりやすい
- リスクや契約上の不備を排除できる
M&Aにおける仲介の3つのメリットについて詳しく解説していきます。
相手企業の見極めと発掘
M&Aの相手企業の見極めは発掘を行ってくれます。
MA&は企業のお見合いと言われるように、相手企業との相性が非常に重要です。
そのため、自社のニーズを叶えてくれる企業を発掘し、その企業に含み損などがないかを見極めてもらうことができます。
一般的にM&Aは譲渡企業と譲受企業双方にとって利益がなければシナジー効果は生まれません。
仲介であれば、双方の利益を叶えられるように企業をマッチングさせるので、仲介によって成立したM&Aでは高いシナジー効果を期待できるでしょう。
相手企業とコミュニケーションがとりやすい
仲介は相手企業との連絡役を担ってくれます。
相手に対して直接伝えることが難しいような話でも、仲介業者には伝えることができ、仲介業者は角が立たないように相手企業にニーズを伝えてくれるので、相手企業とコミュニケーションを円滑かつ円満に取ることができます。
結果として、直接話をするよりもコミュニケーションが取れるので、交渉もスムーズに進めることができます。
リスクや契約上の不備を排除できる
M&Aには次のようなリスクがあります。
- 簿外債務の存在
- 契約手続きの不備
貸借対照表には表示されていない損害賠償請求などの隠れた債務がある企業を買収してしまったら、その債務を譲受企業が背負わなければならない可能性があります。
また、M&Aの契約手続きや株式の譲渡には複雑な書類上の手続きや法律の決まりがあるので、「代金決済が終わったのに法的には買収したことになっていない」というケースもあります。
仲介業者に依頼することによって、売買契約前にしっかりとデューデリジェンスを行ってくれます。
そのため、あらかじめ簿外債務の存在に気づくことができます。
また、売買価格の評価も適正に行ってくれるので、双方にとって納得できる売買価格となるでしょう。
また、契約手続きや書類の作成も不備なく行ってくれるので、手続き上の不備も心配ありません。
M&Aに仲介会社が選ばれる3つの理由とは
仲介業者を利用すると少なからず手数料が必要になります。
それでも多くのM&Aの場面で仲介業者が選ばれるのには次の3つの理由があるためです。
- 感情的にならず論理的に交渉ができる
- 相手先企業を探しやすい
- 双方にとってwin-winのM&Aになる
M&Aで仲介会社が選ばれる3つの理由を詳しくみていきましょう。
感情的にならず論理的に交渉ができる
相手先企業と論理的に交渉できるというのはM&A仲介業者を利用する最も大きなメリットの1つです。
相手先に対する印象なども重要ですが、やはりM&Aは次のような点を冷静かつ客観的に把握することが重要です。
- 相手企業の財務状況、決算状況
- ノウハウや人材
間に仲介業者が入るので、相手先企業の情報を客観的に知ることができます。
仲介業者が入らない場合には主観的・感情的に判断する場面も多いので、相手先企業のファクトを見極めることができるでしょう。
相手先企業を探しやすい
仲介業者が入った方が相手企業を探しやすくなります。
M&A仲介業者のネットワークには数千件規模の会社が存在するのが一般的です
自社が独力で探そうとしても、それだけの量の会社からM&Aの相手先を探すことはほぼ不可能です。
自社で探しても相手先が見つからない場合や、よりよい相手先を探したい場合にはM&A仲介業者へ依頼することでベストな相手を見つけることができます。
双方にとってwin-winのM&Aになる
M&Aにおける仲介はFAのように、どちらか一方だけの立場に立つことはありません。
必ず双方の利益になるよう、公正中立な立場を取ります。
そのため、買い手・売り手双方の利益の最大公約数となるようなM&Aを実施します。
M&Aの後に禍根を残すようなことはありませんし、双方がある程度満足したM&Aになるので、M&A後に会社が円滑に回りやすくなります。
M&Aで仲介会社を利用する注意点
M&A業を営むためには、何か資格が必要になるわけではありません。
残念ながら、M&A仲介業者を名乗る業者の中には、マッチする相手を探すことができない会社や、手数料が非常に高い会社なども混じっているのも事実です。
そのため、仲介会社を選択する際には以下の4つの点に注意してください。
- 過去の実績を公開しているか
- 提携企業数を公開しているか
- サポートの内容は過不足ないか
- 費用の設定方法や支払方法に問題ないか
M&A仲介会社を選択する際の4つの注意点について詳しく見ていきましょう。
過去の実績を公開しているか
M&A仲介業者の中には、残念ながらしっかりとした実績もないのにホームページではM&Aのプロのように表記している業者も少なくありません。
そのような業者は「手付金を支払ったのに案件を見つけてもらうことができなかった」というケースが多々あります。
そのため、できる限り過去のM&A実績を公開している業者を選択しましょう。
業者の中には業種ごとのM&A実績を細かく公開している所もあるので、自社の業種を得意としているM&A業者を選択しましょう。
逆に言えば、実績を公開していない業者との取引は避けた方がよいかもしれません。
提携企業数を公開しているか
提携企業数を公開している業者を選択することも重要です。
当然ですが、提携している企業の数が多ければ多いほど、M&Aでマッチングする可能性は高くなります。
そのため、できる限り多くの提携先がある仲介業者の方がよいでしょう。
中には提携企業数を公開していない業者も多いですが、実績も提携企業数も公開していない業者は避けた方がよいかもしれません。
サポートの内容は過不足ないか
仲介業者がどこまでサポートしてくれるのかを確認することも非常に重要です。
仲介業者は、相談→相手企業の選定→トップ面談のセッティング→M&Aの事務→PMI
と一連の流れ全てを行ってくれることが少なくありません。
しかし業者によっては相手先を選定するだけで交渉や手続きは自分で行わなければならないというケースも多いので、「仲介業者がどこまで手続きしてくれるのか」を確認することは重要です。
M&A後の統合手続きであるPMIも担ってくれる業者も多いですが「PMIは自社で行うので不要」という企業は、合併手続きまでを任せることができる仲介業者へ依頼しましょう。
いずれにせよ、どこからどこまでサポートを受けられるのかを確認し、過不足なく適正なサポートをしてくれる業者を選定することが重要です。
費用の設定方法や支払方法に問題ないか
費用の設定方法や支払方法の確認も重要です。
費用の設定方法は主に次の2つです。
- 譲渡価額に一定料率を乗じる方法
- 移動総資産に対して一定料率を乗じる方法
譲渡価格は会社の純資産が基準となり、移動総資産は純資産に負債を加えた額となります。
そのため、譲渡価格を基準とした設定方法の方が手数料は安くなります。
M&A仲介業者を選択する際には、譲渡価格を基準として報酬を設定している業者を選ぶのがよいでしょう。
また、支払い方法についても基本的には次の3つのタイミングで支払いをするのが一般的です。
- 契約時：着手金の支払い
- 基本契約時：中間金の支払い
- M&A成立時：成功報酬の支払い
着手金と中間金はM&A成立前の支払いですので、自己資金がないと支払うことができないという点に注意が必要です。
また、万が一、M&Aが不成立に終わったとしても着手金や中間金は返還されません。
手元資金に不安な場合や、不成立になった時に損をしたくない場合には成功報酬のみという業者を選択した方がよいでしょう。
まとめ
M&Aの仲介業者とは売り手と買い手双方の中間に立ち、公平公正な立場からM&Aの仲介を行う業者です。
売り手と買い手双方の利益を叶えるために交渉の仲介をしてくれるので、自社のニーズを率直に伝えることができますし、自社だけが損をしてしまう心配もありません。
双方がある程度満足できるM&Aとなるので、M&Aの後に禍根が残らずシナジー効果を産みやすいでしょう。
M&A仲介業者を選択する際には、これまでの実績を確認するとともに、料金設定やサービス内容に満足できるかどうかをしっかりと把握した上で契約するようにしてください。
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