M&Aという言葉は今や多くの人が耳にするようになりました。
しかし一般的なワードになったからこそ、「いまさらM&Aについて聞くことができない」と感じている人も多いのではないでしょうか？
M&Aの意味や売り手・買い手のメリット・デメリット、そしてM&Aはどのように進めていくのかについて分かりやすく解説していきます。
M&Aとは？
M&AとはMergers（合併）and Acquisitions（買収）の略称です。
一般的にM&Aと言った時には次の3つのいずれかの形を指します。
- 企業を売買すること
- 企業を合併すること
- 企業の一部事業を譲渡すること
それぞれ、具体的にどんなことを指すのか簡単に解説していきます。
企業を売買すること
基本的なM&Aの意味は、「買いたい」企業へ「売りたい」企業が株式を譲渡して、企業の売買が行われることです。
買いたい企業にも売りたい企業にも、それぞれ目的があるので、双方の目的がマッチする際にM&Aが成立します。
売り手企業が買い手企業に吸収される「吸収合併」の形になることが一般的です。
吸収合併では、譲渡企業の全ての事業と人員と資産と負債が譲受企業へ引き継がれます。
譲渡企業は譲受企業へ株式を譲渡し、代わりに代金を受け取ります。
企業を合併すること
どちらか一方の企業が企業を買収する吸収合併ではなく、2つの会社が1つの会社に合併することもM&Aの1つの形です。
吸収合併では譲受企業が譲渡企業よりも上という関係性が成り立ちますが、合併は双方の企業が対等に新しい会社を設立するのが一般的です。
双方が出資して新会社を設立します。
企業の一部事業を譲渡すること
会社を全て譲渡するのではなく、会社の一部の事業だけを譲渡する形もあります。
例えば、本業とは別にホテル経営を行っている会社がホテル事業だけを譲渡するようなケースです。
売り手企業には譲渡代金が入金になり選択と集中を図ることができ、買い手企業は規模拡大ができます。
このように事業の一部だけを譲渡することもM&Aの形の1つです。
売り手企業のM&Aの目的
売り手企業にとってのM&Aの目的やメリットは主に次の5つです。
- 後継者問題を解決できる
- 選択と集中
- 従業員の雇用を守ることができる
- 自社の暖簾を守ることができる
- 創業者の退職金になる
売り手企業にとってM&Aの目的について詳しく解説していきます。
後継者問題を解決できる
中小企業がM&Aの譲渡企業になる理由の多くが事業承継の問題です。
後継者が見つからないことによって会社の継続ができないため、従業員の雇用やブランドを守るために自社の買い手を探すことが多くなっています。
M&Aによって買い手が見つかれば事業を継続できるので、後継者問題を解決できます。
選択と集中
本業とは無関係な事業を事業譲渡することによって、売り手企業はリソースを本業に傾けることができます。
サイドビジネス的な事業を売却すれば、これまでそこに傾けてきた人的資源や金銭的資源、さらには経営者の視点も本業に注力できるようになるので、本業をより拡大していくことができるでしょう。
また、不採算になっている部門を事業譲渡することで、会社の収益力を高めることもできるでしょう。
従業員の雇用を守ることができる
従業員の雇用を守ることができるというのも売り手企業にとってのM&Aのメリットです。
赤字や後継者不在で事業の継続ができなくなってしまえば従業員の雇用も失われてしまいます。
従業員の生活のみならず、その家族の生活も危ぶまれることとなってしまいます。
自社を買ってくれる企業が見つかれば、従業員とその家族の生活を守ることもできるでしょう。
自社の暖簾を守ることができる
M&Aで事業が継続されれば創業者が作ってきて自社のブランドや信用を守ることができます。
会社の解散や倒産に追い込まれてしまった場合には、自社のブランドや信用を引き継ぐことはできませんが、M&Aで事業が継続することで、これまで築いてきたものを先へ引き継ぐこともできるでしょう。
創業者の退職金になる
M&Aは譲渡企業の株式を譲受企業が購入するのが基本です。
創業者の多くが株式の全部または大部分を所有しているので、M&Aによって会社を売却すれば創業者には株式の売却代金が入ります。
場合によっては数億円〜数十億円規模になることもあり、創業者には高額な現金が入金になる可能性があります。
企業経営者は会社員のように退職金や厚生年金がないので生涯現役を貫いている人も多数存在します。
M&Aによって買い手が見つかれば、多額の現金を手にして豊かな老後を送れる可能性もあります。
買い手企業のM&Aの目的
買い手企業にとってM&Aの目的は主に次の2つです。
- 時間を購入できる
- ノウハウを購入できる
自社単独で事業を起こしたら、規模や顧客やノウハウを獲得するまで長い時間がかかりますが、M&Aによって時間やノウハウを買うことができます。
買い手企業にとってM&Aの2つの目的について詳しく解説していきましょう。
時間を購入できる
買い手企業にとってM&Aは「時間を購入することだ」と言われます。
通常、新しい事業を興し、市場から一定の信用を得て、顧客を獲得するに至るまでには長い時間がかかりますし、そもそも成功するかどうかの保証はありません。
しかし、M&Aによって取り掛かりたい事業を購入すれば、最初からある程度の規模と市場からの信用と顧客がついてきます。
何年かかけて成功できるかどうか分からない事業の信用や顧客をM&Aであれば瞬時に手に入れることができるので、まさに時間を購入することになるでしょう。
また、同じ業種を買収する場合には一気に規模を拡大することができます。
ライバル企業を跳ね除けて規模を拡大することも、やはり長い時間がかかりますが、M&Aであれば時間をかけずに瞬時に規模拡大になります。
規模拡大という面においてもM&Aは時間を購入することができます。
ノウハウを購入できる
M&Aをすることで、譲渡企業のノウハウを購入できます。
例えば、譲渡企業が持っている特許などはM&Aによって買収しなければ、自社が無断で使うことはできません。
熟練の従業員もM&Aによって買収することで自社で雇用できます。
このように、時間やお金をかけても手に入れることができない人材やノウハウをM&Aであれば獲得できるのも、買い手企業にとってのM&Aの非常に大きなメリットだと言えるでしょう。
M&Aの進め方
M&Aの進め方はM&A仲介業者によっても異なりますが、基本的な流れは次の通りです。
- M&Aアドバイザーに相談する
- 相手企業と面談する
- M&Aが成立し代金を受け取る
- PMI
それぞれのポイントで具体的にどのような業務があるのか、詳しく解説していきます。
①M&Aアドバイザーに相談する
まずはM&Aアドバイザーへ相談しましょう。
企業の悩みやニーズによって最適なM&Aの形は異なります。
事業承継に悩んでいるのであれば自社を吸収合併してくれる企業がよいでしょうし、不採算部門を切り離したいのであれば事業譲渡が向いています。
どんな形がよいかによって、相手企業も異なります。
まずは率直に自社の要望を伝え、M&Aアドバイザーが自社のニーズを的確に把握できるように協力しましょう。
また、M&Aアドバイザーが企業を評価するために、資料の提出を要求したり会社訪問をすることもありますが、この際には積極的に協力しましょう。
②相手企業と面談する
「M&Aは企業のお見合い」とよく言われます。
それだけM&Aでは買い手企業と売り手企業の相性が重要で、そして相性はトップ同士の相性で決まります。
トップ同士の相性がよいM&Aは成功しますし、トップ同士の相性がよくない場合は合併してもどちらかの企業の従業員が不満を持つこともあります。
そのため、M&Aでは必ずトップ同士の面談が行われます。
双方のニーズを積極的に伝え、自社の意図を相手が叶えてくれるかを判断します。
M&A仲介業者に依頼する場合には、トップ面談のスケジューリングやセッティング、当時の司会まで全てをM&Aアドバイザーに任せることができます。
③M&Aが成立し代金を受け取る
売り手企業と買い手企業がM&Aに基本合意すると、M&Aアドバイザーがデューデリジェンスを行います。
デューデリジェンスとは、投資対象となる企業の価値やリスクなどを調査することです。
具体的には、隠れた債務である「簿外債務」がないかということをチェックします。
例えば売り手企業が損害賠償義務を負っている状態で買収してしまったら、買い手企業は損害賠償を支払わなければなりません。
このような貸借対照表からは分からない債務を簿外債務といいます。
デューデリジェンスが完了し、最終的な条件に双方が合意したら、契約締結となり代金の決済や印鑑の引き渡しや登記などが行われます。
④PMI
M&A成立後は、合併・買収後の会社がうまく機能するように企業内部体制を構築しなければなりません。
これをPMIといいます。
経営方針や事務やシステム、社員の意識など、会社のあらゆる面を確認し、M&A後にスムーズに会社が機能するように社内体制を構築していきます。
これもM&Aアドバイザーの重要な仕事です。
まとめ
M&Aとは企業の合併・買収のことです。
一方的に企業が企業を買収するのではなく、売り手と買い手双方にメリットをもたらす場合に成立します。
売り手企業にとっては事業承継問題の解決だけでなく、選択と集中などの効果があり、買い手企業は時間をかけずに規模拡大などを図ることができるなどのメリットがあります。
M&Aの形は吸収合併、新設合併、事業譲渡などさまざまで、どの形がよいのかは企業のニーズによって異なります。
まずはM&Aアドバイザーに率直にM&Aをしたい理由や自社のニーズを伝え、自社にとって最適な企業を紹介してもらいましょう。
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